特朗普连任能否为加密行业带来真正意义上的监管突破？

撰文：Aiying 艾盈

特朗普的再次当选美国总统，给本就风云变幻的加密货币行业带来了新的不确定性，但也给行业带来了一些利好。这也是归功于此前《详解《美国比特币战略储备法案》：每年购入 20 万个比特币，五年内达到 100 万个》的言论。虽说如此但另外一方面随着特朗普在这次选举中胜出，大家不禁纷纷追问：这一政治变动到底意味着什么？是监管的放松，还是会带来新的合规风险？在这篇文章里，我们从 A16Z 和艾盈的视角，深入解析新一届美国政府的监管动向以及政策预期。

一、「噪音」与「信号」：市场中的监管乐观情绪

特朗普连任后，许多市场分析人士和加密行业的领军人物都对未来的监管环境表示乐观。著名风投机构 a16z（Andreessen Horowitz）的加密货币部门最近发表了观点，认为加密项目的创始人现在可以对创新实验更有信心，尤其是在代币发行和社群建设方面，很多之前因为担心监管而被搁置的计划，现在可能终于可以重新启动了。

a16z 强调，现在有机会与监管和立法机构进行建设性的对话，这有望为区块链行业逐渐带来监管的明确性。这种态度似乎肯定了监管机构可能采取更具包容性和创新驱动的政策。然而，a16z 也同时提醒，尽管监管环境可能会更加灵活，但并不意味着加密企业能够完全摆脱法律的束缚，尤其是那些依旧存在中心化特征的项目，可能仍然会面临严格的审查。

a16z 还指出，未来几个月里可能会有很多关于监管和立法方面的「热门观点」和各种猜测，但大部分可能都是噪音，无法准确预测监管走向。虽然目前尚不明确未来具体会发生什么变化，但有一点可以肯定：新的政府政策对加密行业的影响重大，有可能为整个行业的发展创造一个更加有利的环境。

Aiying 艾盈认为这些表态既是「信号」，也是「噪音」。信号在于，美国的监管机构可能真的会在现有框架下给创新者更多自由，去探索区块链的多种应用场景；而噪音在于，很多评论可能过度解读了短期内的监管放松，而忽略了法律操作中的复杂性。

二、代币发行的「黎明」，还是新一轮的监管挑战？

选举结果公布后，a16z 特别提到，代币发行或许将迎来一个新的「黎明」，很多创业者可以大胆使用代币来分配项目控制权，建立社区。代币作为加密生态中最具争议的金融工具之一，这些年来一直处于监管的灰色地带——代币到底是不是证券？如何防止其成为投机和非法融资的工具？这些问题始终是监管机构关注的焦点。

特朗普的再次当选，带来了监管放松的预期，让代币发行似乎变得更加可能。但现实是，代币发行的合规需求并没有因此减少。a16z 提到的「代币发布指南」依然很有参考价值，尤其是创始人必须考虑其代币模型是否依赖于某个中心化主体的信任。这意味着，任何依赖中心化的项目在未来依旧会面对严格的审查。这一点对于 Web3 的发展尤为重要，因为它强调了在合规中去中心化的核心地位。

虽然未来的监管环境可能会有所放松，但「哪里有信任，哪里就有监管」的基本原则依然适用。这意味着，创业者需要继续努力减少项目中对中心化的依赖，从而降低监管风险。同时，a16z 也表示，明年他们会继续推动明确的监管框架，鼓励和支持创新和去中心化。

三、美国监管风向的变与不变：从怀俄明州到全国范围

艾盈特别注意到，a16z 提到将很快发布关于使用「去中心化非公司非营利协会（DUNA）」的新指南，这种结构的法律创新可以帮助项目在美国设立实体，同时减轻代币持有者的责任，管理税收和合规需求。这种创新型结构，特别是在怀俄明州等对区块链友好的州，可能为那些想要设立合法身份但规避责任的项目提供一个解决方案。不过，这种法律结构能否被其他州乃至联邦层面承认，仍是未知数。

怀俄明州近些年被看作加密行业的「试验田」，其推出的 DAO 法律为许多去中心化组织提供了合法身份的保障。然而，怀俄明的这些创新能否在全国推广，是否能够得到联邦监管者的认可，是创业者在未来一年里必须认真思考的问题。艾盈认为，美国加密行业的发展既取决于地方政府的「先行先试」，也取决于联邦政府能否以开放的心态来接受这些实验。

a16z 还特别强调，他们很快会发布有关 DUNA 的详细指南，以促进代币持有者在美国的活动，减轻他们在税务和合规方面的负担，推动更多经济活动的实现。这些举措结合怀俄明州在 DAO 法律方面的独特地位，或许能为美国的加密项目带来新的发展机遇，但效果如何，还需要时间来检验。

四、结语：监管的机会与责任

特朗普连任后的监管变局，可以被视为加密行业的一次新机遇，但这也需要我们警惕潜在的法律风险。监管的放松也许能给创新者提供更多的试验空间，但并不代表可以忽略合规的基本要求。从艾盈的角度来看，创业者在当前的环境下，最明智的做法就是积极拥抱去中心化，尽可能减少项目的中心化特征，确保项目的透明度和合法性。同时，行业内的创业者也应该密切关注即将发布的新法律指南，比如 DUNA 等，找到合适的法律结构来降低风险。

参考 Aiying 艾盈前面的文章《【判例启示录】Defi 项目 Bancor 诉讼背后的关键策略，Web3 项目如何规避美国管辖？》，若要尽可能规避美国的管辖，核心在于采取一系列措施，确保项目与美国的法律和监管尽量脱钩。像 Bancor 项目之所以能够成功规避美国法院的管辖，主要是因为其运营实体和创始人位于以色列和瑞士，并且其项目活动主要发生在美国以外。这使得 Bancor 能够通过法律和属地策略有效规避美国证券法的影响。为了效仿 Bancor 的做法，可以采取以下措施：

1. 将公司设立在美国以外的国家

• 像 Bancor 一样，将公司注册和运营设在其他司法管辖区，比如瑞士、以色列或其他对加密项目较为友好的国家。这样可以有效避免项目直接受美国法律管辖。

2. 确保创始人和团队不在美国

• Bancor 的创始人和主要团队成员都在美国以外。如果创始人和团队在美国，他们将自动受到美国法律的管辖。

3. 避免向美国投资者提供服务

• 限制美国投资者参与：Bancor 明确表示不向美国公民或居民提供服务，严格限制他们参与代币销售。你可以通过用户协议、KYC（了解你的客户）程序、地理屏蔽技术等手段，确保美国投资者无法参与代币销售或使用你的平台。
• 地理屏蔽（Geo-blocking）：通过 IP 地址过滤和技术手段，阻止美国用户访问项目网站或参与代币销售。这种技术手段可以减少你的项目在美国市场的曝光。

4. 不在美国进行推广

• 像 Bancor 一样，避免在美国进行任何形式的营销或宣传。确保项目的推广活动不通过美国的社交媒体、广告平台或新闻渠道进行宣传，以免吸引美国投资者的关注。

5. 使用「Regulation S」豁免

• 如果你无法完全避免国际市场的接触，可以像 Bancor 一样，利用美国证券法中的 Regulation S 豁免条款。Regulation S 允许在美国之外的市场进行证券发行，但要求你确保这些证券不会流回美国。这样可以降低与美国证券法的冲突。

6. 代币设计避免被视为证券

• 确保代币的设计更多地被视为「实用型代币」（utility token），而非投资工具。这可以通过避免过度承诺收益或回报、强调代币在平台上的使用功能来实现。Bancor 通过提供流动性功能，而不是仅作为投资工具，尽量避免代币被视为证券。

7. 选择非美国的法律适用和争议解决机制

• 在用户协议和代币销售合同中，明确规定适用非美国的法律体系，并选择非美国的争议解决机制。