众律师齐集，新加坡Web3最新监管五问五答

本文作者：刘红林、郑弘德

这两天Pharos 亚太负责人菠菜老师一篇文章引起全网关注，给我们描绘了这样的画面——新加坡Web3大撤退正在来临，监管套利时代结束…

新加坡金管局MAS在2025年5月30日，发布了数字代币服务提供商 DTSP 的新规的回应文件，许多人还没有意识到这对亚洲 Web3 行业，或者说整个Web3 行业影响。信息也在不断发酵，越来越多人开始关心，这究竟意味着什么？

001 期加密小酒馆，主题聚焦此次新加坡 Web3最新监管！

小酒馆请到了：

刘红林 曼昆律师事务所创始人

@Honglin_lawyer

SamTechub News COO

@ixsamchow

邵嘉碘 曼昆律师事务所合伙人律师

@Web3_Jayden

白溱 曼昆律师事务所香港办公室负责人

@Bai_Zhen_11

菠菜菠菜Pharos 亚太战略负责人

@bocaibocai_

酒馆主理人：

麦格Meg曼昆(成都)Builder

@MegZhang1986

东东Robin曼昆研究员

@dongdongRobin

麦格Meg：

大家好，欢迎大家来参加我们曼昆的加密小酒馆，我们的口号是全年不打烊。我是麦格，今天由我和东东，也就是Robin，来做共同的主理人，欢迎大家来参加我们的首期线上活动，今晚的重点，主要是新加坡最新的法规问题。我们请我们律所的创始人刘主任给我们分享加密小酒馆的来源。

刘红林律师：

好的，谢谢麦格。加密小酒馆的原动力其实在麦格和东东这边，他们是我们在深圳和成都的研究员，也是BD负责人。麦格是行业里的资深从业人员，之前在深圳做了很多行业相关的事情。他们一直在琢磨如何让曼昆与行业伙伴走得更近，做更多朋友间的交流。于是他们策划了这个每周四的活动，叫加密小酒馆，像酒馆一样轻松惬意，聊聊最近发生的事情，交流行业动态。

除了曼昆每周三晚上的《创业Web3.0》访谈栏目外，这个栏目提供更轻松的选题。创业对很多人意味着风险和责任，略显沉重，而酒馆这种形式更轻松。他们提到周四，我就想到“疯狂星期四”的梗，于是串联起来：「加密小酒馆，疯狂星期四」。今天是线上开张，我作为酒馆的访客，感谢麦格和东东的推动。欢迎大家为他们点赞，感谢大家光临我们的线上小酒馆！

东东Robin：

谢谢红林律师，听众朋友们各位嘉宾，晚上好！非常高兴今天是小酒馆开张大吉。我和麦格作为主理人，讨论了很多，希望除了每周三的《创业Web3.0》活动，再找一个疯狂星期四，话题更广泛不设限，轻松多元的Twitter Space节目。我们希望每期邀请嘉宾，围绕Web3热点，可以吐槽、谈投资创业，或者不设特定话题，邀请创业者、投资方、KOL、媒体等，齐聚小酒馆，像吧台上聊天碰撞火花。接下来请麦格分享她的想法。

麦格Meg：

律师或律所行业非常严谨缜密，而Crypto或Web3赛道有很多疯狂的一面，像是冰火两重天。加密小酒馆正好衔接这种感觉。在Twitter上我们可以聊得更开放一点，所以想到在这个频道做这个活动。希望大家加入我们的Twitter Space。

今天我们正式开始。

Q1：新加坡一直被认为是全球web3天堂，为什么被这么评价？大家说说自己对新加坡 web3的印象吧！

Sam：

新加坡一直被认为是亚洲甚至全球的Web3天堂，吸引很多从业者心驰神往。我先简单讲讲。2021年国内全面禁止加密货币交易，SEC也在打压加密企业。新加坡最吸引人的是零税收政策，像东南亚地区、新加坡、泰国、马来西亚、台湾、香港等地，加密相关税收是零，合规牌照发放也较多。零税收对企业成本影响很大，普通企业税率动辄十几点，而加密行业可能利润未必有那么高。

早期新加坡实行0%资本利得税，加上合规态度和监管环境，吸引了很多企业和创业者。去欢迎的地方做合规生意，赚合规的钱。新加坡早期类似这种情况。但野蛮生长后，出现负面事件，比如有人拿牌照发乱七八糟的盘子收割，或涉及电销、诈骗，影响正常金融体系。所以这次监管转变有迹可循，给了行业一轮周期野蛮生长后开始收缩，这是很合理的。

邵嘉碘律师：

我研究生在新加坡念书，印象中新加坡的城市管理、社会治理、法律体系像打理花园，精细井然。他们政策不是想一出是一出，非常有条理。新加坡被视为Web3天堂的原因，一是早期出台监管沙盒和加密法规，吸引创业者；二是税收优惠；三是新加坡作为金融中心，科技和金融行业人才优势明显。Web3结合科技、互联网、金融，新加坡有优秀人才储备。加上中西文化交融，讲华语、英语都没问题，适合东西方创业者。当时美国和中国内地对加密行业围剿，很多项目方选择新加坡，甚至有些项目不在新加坡也硬要设基金会或实体，拉上关联，造成Web3天堂的印象。

白溱：

我在香港，刚才几位讲得很对。新加坡凭借零资本利得税、监管沙盒、完善法律体系，2021年起成为Web3天堂。MAS定位其为亚洲加密枢纽，吸引了FTX、三箭资本等，允许企业无须本地牌照服务全球用户，立足新加坡、业务全球的模式是监管套利优势。新加坡非常有能力，注重实用主义，结合西方最好部分和保守做法，行动迅速，监管风格比香港、美国更领先。近期负面事件可能促使监管改变。

刘红林律师：

前面嘉宾说得全面，我想补充一点。菠菜文章提到新加坡对Web3赶尽杀绝，我观点略不同。新加坡整体风格是让子弹飞一会，监管政策前几年已抛出，最近才被关注。负面事件，如福建洗钱团队、FTX暴雷，影响新加坡形象和主权基金投资。涉及虚拟货币的团队、项目、资金常与灰黑产或洗钱相关，给监管部门压力大。提高门槛是可行方式，淘汰灰黑产或实力弱团队，让有合规预算和资金体量的机构留下。从正向看，这一轮操作希望保留大机构，鼓励合规发展，对小微创业团队或合规能力弱的团队基本拒绝门外。这可能是一个破局点。

Sam补充：

我不完全认同菠菜说的“围剿”。早期野蛮发展到如今成体系，市场蛋糕已做大，头部机构通过立法巩固地位，排除小型或不合规团队。新加坡在香港Web3态度转变冲击下，增长点有限，收缩是合理选择。2020年已推出支付服务法案，2020-2021年投入千万新币扶持区块链，类似香港2023年动作。

新加坡政府投资机构如GIC也投资过比特币、DC等项目。监管收紧意在让合规资金进入，提升Web3行业价值。新加坡虽小，人口少于香港，但通过收缩让龙头留存。

东东Robin：

谢谢嘉宾们的分享。新加坡被视为Web3天堂的原因清晰可见：零税收、监管沙盒、人才优势和中西文化交融使其成为创业热土。这次监管并不一定有赶尽杀绝这么严重，而是为了规范化，保留合规大机构，推动行业长期发展。

Q2：这次 MAS新规被称为断崖式收紧，什么是DTSP？简单来讲新规到底在管什么？

邵嘉碘律师：

其实这次监管不是新规，源于2022年《金融服务与市场法案》第九章，针对数字代币服务提供商（DTSP），即在新加坡注册或主要经营、向境外客户提供数字代币服务的个人、合伙企业或公司，需拿牌照。2024年10月发布征求意见稿，2025年5月30日发布回应文件，6月30日起生效。未取得牌照的需停止向境外提供服务。监管范围包括虚拟资产与法币兑换、转移、支付、托管、代理发行、销售、中介服务、投资建议等。不针对新加坡本地服务（已有牌照要求）或非数字代币服务。菠菜老师标题可能宽泛，不是对Web3赶尽杀绝，而是针对跨境服务收紧监管。这要求从2022年已有，需理清适用范围。

菠菜菠菜：

我发现新加坡Web3圈子朋友提到新规影响大，研究后发现确实严重。推特上少人讨论，我花四五小时看了法条，写了篇文章，没想到轰动整个圈子，被说是恐慌罪魁祸首。《金融服务与市场法案》（FSM）2022年通过，分段落地，2025年6月30日针对DTSP生效。2022年已预告，但三年间大家似乎遗忘。5月30日MAS回应文件后才引起关注。我文章火爆因很多人不知情或不清楚MAS态度和具体规定。我过去两年与MAS合作过，上一届政府支持创新，新一届倾向AI，对Web3不友好。MAS将所有涉及Web3服务的个体和机构纳入监管，6月30日起可执法，解释权归MAS，模糊性引发恐慌。

东东Robin：

谢谢邵律师和菠菜老师。邵律师详细梳理了新规的来龙去脉，明确了DTSP的监管范围和例外情况。菠菜老师则点出新规的模糊性和MAS的强硬态度引发行业恐慌。这让我们对新规有了更清晰的认识。

Q3：有个大家都关注的点：居家办公Remote会不会犯法呢？Baker McKenzie也就这个问题询问了MAS，大家能讲讲吗？

菠菜菠菜：

MAS在2024年征求意见时，律所问居家办公是否受监管。MAS回应：海外公司雇员在新加坡居家办公、仅服务境外客户，且工作属劳动合同部分，不需牌照。但若在非居家场所，如办公室，与境外客户交流，可能被监管。MAS解释模糊，比如海外公司高管、董事在新加坡度假期间处理业务是否算，MAS未明确答复，堵塞漏洞，保留广泛执法权，引发恐慌。

麦格Meg：

我听起来像疫情期间的监管，实质重于形式。只要对新加坡公民或提供服务，可能触碰规定。请邵律师用直白语言解释。

邵嘉碘律师：

我看了MAS回应文件和Baker McKenzie律所提问。MAS简单回应：若在新加坡向境外提供数字代币服务，需拿牌照；若为海外公司雇员，完成公司内部工作，不需牌照。核心是区分对内服务（公司内部）与对外服务（面向客户）。个人或独立工作室在新加坡向境外提供服务，如销售、推广、投资建议，需牌照。营业场所与否不影响判定。KOL或独立BD若推广项目，可能落入监管，需谨慎避免被视为投资建议。短期出差或旅游期间的业务行为不属监管对象。

Sam：

文件定义两类监管主体：一是在新加坡营业场所运营的个人或企业；二是新加坡注册公司向境外提供服务。若不在营业场所，如个人住宅，可能规避监管。比如KOL在自宅做加密货币内容，可能不算营业场所。但MAS未明确定义，实际看行为。我知道不少YouTuber在新加坡，如小莫，因税收迁往新加坡，他们不在营业场所，理论上可能不被监管。

邵嘉碘律师补充：

MAS回应未提营业场所要求，只说在新加坡向境外提供服务需牌照。例外是海外公司雇员为雇主完成内部工作。长期在新加坡经营、面向境外客户，无论自宅或共享办公室，都可能需牌照。短期出差或旅游期间的业务不属监管对象。

Q4：新加坡政府背后的动机是什么呢？

刘红林律师：

动机有几点：一是市场规范化，野蛮生长后需吸引合规资金，保障税收和可持续发展；二是应对负面事件，如洗钱、FTX暴雷，影响新加坡形象和主权基金，监管部门压力大；三是长期发展，提高门槛，淘汰灰黑产和实力弱团队，鼓励合规大机构留下。

Sam：

我刚才提过，动机是个人猜测。法规作用是引导市场规范化，保障税收和持续发展。没人希望新加坡像索马里一样乱。2017-2018年ICO时代，新加坡通过基金会设立赚钱，监管经验早于香港。市场成熟后，蛋糕已做大，皮包公司、灰黑产影响营商环境，监管介入让生意更长远，吸引传统金融和合规资金，提升行业价值。

东东Robin：

主任和Sam老师都提到，新加坡监管并非要消灭Web3，而是经历野蛮生长后推动规范化。应对负面事件、维护国际形象、吸引合规资金是核心动机，意在让行业更健康、可持续。

Q5：美国天才法案、香港稳定币草案……近期各地监管动向频频，接下来你看好哪里成为”加密乌托邦“？

白溱：

香港可能借机吸引新加坡Web3人才，但需更透明司法体系、更低成本、更多人才。Web3可升级传统金融，但香港错失早期机会，过去优先房地产，需加快改革。十年前香港未抓住机会，如Fireblocks、Securitize等未落地香港。香港需明白Web3潜力，但司法透明、成本降低、英语能力已不足，需吸引真正人才。

邵嘉碘律师：

新加坡监管收紧针对监管套利，如注册新加坡公司但服务境外，怕影响声誉。MAS回应文件明确，数字代币服务是反洗钱高风险领域，跨境服务影响新加坡形象。正规项目仍受欢迎。新加坡、香港、美国（加密总统上台，SEC优化法规）、阿联酋（政策激进）是Web3友好地区。

Sam：

我们作为香港Base的媒体，受高锋集团投资，有义务宣传香港政策。但个人观点，香港合规成本高，适合大企业。小项目可去欧洲（波兰1400+牌照，欧洲2700-2800）、加拿大（1400+）、澳洲（400+）、或东南亚（马来西亚个位数牌照、泰国）。Web3从业者习惯数字游民生活，跨境属性强，合规地区选择灵活。

麦格Meg：

Web3从业者像数字游民，无国界交流，像赌场中不同国家玩家共享规则。我去过新加坡，金融和监管优势强，但监管收紧可能淘汰低利润项目，优先合规产品。马来西亚如吉隆坡是新兴Web3聚集地，某交易所已部署300人团队。大家分享了不同视角，新加坡仍是Web3重要选择，但香港、美国、阿联酋、马来西亚等地也各有优势。Web3的数字游民特性让从业者选择灵活，监管收紧可能是行业成熟的信号，鼓励合规发展。

感谢今晚各位嘉宾、听众朋友们的支持！北京时间每周四晚8点《加密小酒馆》space准时开播，欢迎扫码加入听友群，获取每期最新消息。小酒馆也期待更多嘉宾的加入，欢迎老师们私信主理人！